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证券简称：三峡能源 证券代码：600905上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 目 录一、 释义股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。回购之日止。偿还债务的期间。性股票可以解除限售并上市流通的期间。需满足的条件。知》。二、 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三峡能源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对三峡能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三峡能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、 基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、 本激励计划的授权与批准了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022 年 2 月 17 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 （公告编号：2022-009）。关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 5 月 24 日完成回购注销工作。次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 11 月 28 日完成回购注销工作。会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三峡能源董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。五、 独立财务顾问意见 (一) 权益授予条件成就的说明 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年经济增加值改善值ΔEVA>0。 经核查，本独立财务顾问认为：三峡能源本激励计划预留授予条件已经成就。 (二) 本激励计划相关事项的调整情况 激励计划中约定预留部分限制性股票为 609 万股，本次实际授予 608.4 万股预留限制性股票，本次授予后，预留部分剩余的 0.6 万股不再进行授予。 除上述内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。 经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划调整事项符合《管理办法》以及公司激励计划的相关规定。 (三) 本次授予情况 （1）本激励计划预留部分限制性股票的有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。 （2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起 24 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 （3）本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 可解除限售数量 解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量 比例 自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易 第一个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后 1/3 一个交易日当日止 自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易 第二个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 1/3 一个交易日当日止 自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易 第三个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后 1/3 一个交易日当日止 （4）限制性股票的解除限售条件 激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件： 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核条件 业 75 分位值水平；第一个解除限售期 水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。第二个解除限售期 2023 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 16.5%，且不低于同行业平 均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善值△EVA 大于第三个解除限售期 水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。 注：1、净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率；加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。 公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公司的业务类型和经营规模等方面作为标准，本次选取 19 家企业作为对标企业，对标企业名单如下： 证券代码 公司简称 证券代码 公司简称 在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入复合增长率超过对标企业均值的 3 倍或营业收入增长率高于 100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。 若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 绩效评价结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）个人层面解除限售比例 100% 60% 0 因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分 未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照 授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议 回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 限制性股票拟 占本次授予限 占授予时总 姓名 职务 授予数量（万 制性股票总量 股本的比例 股） 的比例 张龙 董事、总经理、党委副书记 16.2 2.66% 0.0006% 总会计师、总法律顾问兼首 杨贵芳 13.6 2.24% 0.0005% 席合规官 吕东 副总经理 13.6 2.24% 0.0005% 管理、技术和业务骨干（75 人） 565.0 92.87% 0.0197% 合计 608.4 100.00% 0.0213% 注：1、所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理 办法确定； (四) 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的 影响 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问建议三峡能源在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 (五) 结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对 象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定，公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。六、 备查文件及咨询方式 (一) 备查文件会议相关事项的独立意见》激励计划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见》予激励对象名单》； (二) 咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：021-52583137传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路 639 号邮 编：200052
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